【独家】“安达系”谋华泰保险绝对控制权临门一脚屡受阻 修改章程因36%反对

时间:2020-03-26 15:15 来源:财富界网

  财联社 (上海,实习记者 禾雨)“埋伏”近20载,“安达系”谋华泰保险集团(以下简称“华泰保险”)绝对控制权只差临门一脚,却屡屡受挫,近日又添一堵。

  财联社记者独家获悉,近日,华泰保险召开股东会修改公司章程,因36%反对票未成行。而修改章程背后,涉及的正是对大股东谋求控制权的制约。

  华泰保险是国内13家保险控股/集团中唯一一家合资保险集团,早有谋求上市之意,却因股权高度分散难以成行。2018下半年以来,华泰保险也有超10家小股东出清或拟出清其股权。近年大股东“安达系”屡屡接手小股东股份,华泰保险股权趋于集中化,然而集中又会带来新问题。

  “安达系”谋华泰保险绝对控制权能否最终成行,股权集中对华泰这样一家大型保险集团是福是祸,华泰保险业务是否会受到股权变更影响?

  “安达系”谋绝对控制权两次受阻

  日前,财联社记者独家获悉,3月13日,华泰保险召开股东会修改公司章程,安达方面要求删除华泰保险80%章程条款、调整董事会结构。但公司章程修改需三分之二股东投票通过,当场有36%反对票,章程修改未能成行。

  缘何修改章程会受到如此多反对?据财联社记者了解,这涉及近日华泰保险大股东谋求绝对控制权相关事宜。

  3月4日,华泰保险官网发布两则股东变更事项公告,其中一条为其第二大股东“君正系”欲将大部分股权转让给第一大股东“安达系”,而此次转让如果达成,“安达系”公司合计持股46.2%,距离控股权仅“一步之遥”。

  不仅如此,据一位知情人对财联社记者透露,“君正系”期望出清华泰保险股权,目前只部分股权转让是受限于公司章程规定,所以“安达系”与“君正系”两大股东的交易其实分了两步走,未来“安达系”持股超50%是必然。

  根据目前持股比例计算,“君正系”22.36%转让完成后,“安达系”合计持有华泰保险53.2877%股权,实现绝对控股。

  “安达方刻意将与君正集团的22.36%股份交易分成两笔,也正是为了躲避股东大会审议。”一位消息人士对财联社记者表示。

  对此,安达方面对财联社记者表示,安达保险与君正集团签署的股权转让协议仅涉及 15.31%的华泰股权,另外一笔7.05%仅为意向协议。待15.31% 的股份转让取得中国银保监会批准后,双方将择机就后续转让商 谈购买协议,并寻求相关批准。安达保险目前与华泰保险集团的相关股东保持了良好的沟通。

  据记者了解,单一股东控制股份超过50%,华泰保险章程规定——需要提交股东大会审议。

  这才有了上文所述,华泰保险召开股东会修改公司章程,被高票反对。

  而这并非华泰保险第一、二大股东为达成交易所作的第一次努力。

  据记者了解,在半个多月前的2月29日,针对两股东之前股权交易相关问题,华泰保险召开了2020年第一次临时股东大会,但出席会议9家小股东代表(占公司股份总额的21.4336%)中99.2343%投了反对票。

  对此,安达方面对记者表示,公司章程修改等是公司的合法权利,是公司治理良性发展的必要手 段。同时,根据相关监管规定和要求对章程进行必要修改,也是公 司合规工作的重要内容。根据监管规定和公司发展的实际情况对章 程进行修改,推动公司各项治理工作的进展,有利于全体股东利益。 安达保险集团自入股华泰保险集团以来,从公司治理、业务发展等 多个方面为华泰保险的健康、优良发展贡献了我们的力量。

  然而,这似乎并未对两大股东的交易形成实质影响,3月4日,华泰保险官网公告,宣布了两大股东间的股权交易计划。

  三大“系”股东控制权之争

  华泰保险股东中的三大系,个个背景不凡,并早有渊源。

  其一,是股权“埋伏”长达近20年,积极进取华泰保险绝对控制权的“安达系”;其二,是目前正欲全部退出华泰保险的内蒙首富杜江涛所在的“君正系”;其三,是小股东方重要成员之一,实际控制人为隐形富豪艾路明的“当代系”,其当初入股华泰也与解决华泰上市问题有关。

  值得注意的是,“君正系”与“安达系”争夺华泰保险控制权多年,并且前者曾一度联合“当代系”一同谋取。不过,戏剧化的结局却是,第一、二大股东相争多年,最终合作,交易股权,“当代系”在持股比例上一直未有明显增加。

  2002年,安达首次入股华泰保险,当年“安达系”合计持股即超过22%,成为华泰第一大股东,华泰保险成为外资参股险企;2019年其合计持股比例增至26.18%,华泰保险中资变合资;同年安达进一步收购持股比例达到30.9%。

  但是,达到目前持股比例过程并非一帆风顺。

  期间,2014年,华润、宝钢、中海石油投资等华泰保险国资股东大撤退,“君正系”以45亿高价拿下15.3%股权,并于2015年与“当代系”以一致行动人身份谋取华泰保险36.38%股权,其中君正系持有22.27%,当代系持有14.11%,后因该事项不符合保险公司股权管理办法相关规定无疾而终。

  至2019年,“君正系”持有华泰保险股权22.3568%与“安达系”仅差3.8204%。

  但同年底,画风突转。

  2019年11月12日,君正集团公告称子公司君正化工拟公开出售所持华泰保险3.36%股份。一周以后,其公告称,未征集到意向竞买人,上述公开出售华泰保险股份事项终止。

  不足一周,再迎转折。

  11月26日,君正集团公告称,拟将其与君正化工合计所持华泰保险22.36%股份以107.89亿元总价转让给安达天平再保险。

  原本争锋的第一、二大股东,似乎一夜间握手言和。

  然而新的矛盾来了。

  2020年2月29日,华泰保险2020年第一次临时股东大会,大多小股东投了反对票。

  几天之后的3月4日,华泰保险官网公告了两大股东间的股权交易计划。

  3月13日,华泰保险股东会修改公司章程,36%参会股东投下反对票,章程修改未果。

  顾虑:大股东子公司同业竞争 忽视小股东利益

  至于“安达系”绝对控股受阻的原因,坊间传言外方股东强势控股引发小股东不满,另有声音认为,“安达系”旗下有控股子公司安达财险,安达方面未来如何平衡,避免子公司之间同业竞争。

  “主要顾虑大股东的强势作风以及对中小股东权益的忽视,会影响到公司的正常发展。”一位知情人士在接受财联社记者采访时表达对“安达系”强硬态度的不满:“最直观的就是这次华泰修改章程过程中,安达有要求删除80%条款、调整董事会结构等,就为了能收购控股权完全不考虑监管或其他股东的想法,也没有就修改内容和股东做事前沟通。”

  上述人士告诉记者,目前为止安达、君正没有就收购控股权及公司后续安排与股东方做过沟通。

  对于华泰保险未来发展,该公司一小股东方对财联社记者表示:“从我方角度看,华泰质地较好,但受外方影响经营偏保守,如适当优化应可实现更高收益。”

  对于此次股权转让计划,华泰保险对财联社记者表示,股东方出于自身需要对所持有的华泰保险集团股权进行转让是股东的权力,华泰尊重股东方出于自身考量作出的决定。

  华泰保险方面回应记者称,安达(Chubb)是全球最大的上市财产及责任保险人,自2002年入股华泰以来,一直是华泰的第一大股东,始终支持公司践行“保险姓保”的经营理念,坚持走“集约化管理、专业化经营、做细分市场领导者”的质量效益型发展道路。此次增持股份,既表明了安达对于华泰以往经营业绩的充分认可,也表明其看好公司未来的发展前景并对公司充满信心。

  安达方面对财联社记者表示,安达保险作为华泰保险的第一大股东,我们以实现华泰保险集团长 治久安,业绩不断增长,公司全面发展为最终目标。安达保险将继续积极参加中国金融业对外开放发展,全力投身中国 金融保险业建设,关注华泰保险集团的长远健康发展。

  对于此次股转对经营的影响,华泰保险表示,目前华泰保险集团整体经营稳定,未受到股东变更的影响。